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該條明確規(guī)定是“所持表決權(quán)的半數(shù)以上”。從兩個條款的對比中不難判斷，《公》第35條第2款規(guī)定的“全體股東過半數(shù)”，應是全體股東人數(shù)的過半數(shù)。其三，尤其應當注意的是，《人民關(guān)于適用若干問題的解釋(二)》第十六條款規(guī)定：“……夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東。”該解釋沒有直接采用《公》的表述方式，即“全體股東過半數(shù)”。而是表述為“過半數(shù)股東同意”，這樣表述涵義確定，為準確理解和適用《公》相關(guān)條款提供了參考依據(jù)。(3)、股東會決議的替代方式股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，假如股東會議因召集程序缺陷而無法及時召開。

則該人與公司利益即發(fā)生分歧或?qū)αⅲ洚斎痪褪チ俗鳛榉ǘù砣说姆ǘɑA條件。簡單以公式表示：完整意義上的法定代表人=基礎任職條件+登記。所謂“完整意義上的”是指對內(nèi)、對外均合法有效的法定代表人?；谏鲜隼斫?，我們可以進一步探討法定代表人登記的法律作用和效力問題。法律上的登記制度大抵均基于公示公信的制度價值而存在，如物權(quán)法上的登記制度。公上的法定代表人之登記制度亦不例外。法定代表人作為公人的人格要素之一，與公司之其他登記事項均旨在保護與公司發(fā)生各類法律關(guān)系的第三人。因此，法定代表人登記之首要要義在于向外部第三人公示該公司的法定代表人是誰。在這個意義上，登記是具體人員成為公司完整意義上的法定代表人的生效要件之一。

筆者認為，這其中為核心的問題如何確定離職的法定代表人之權(quán)利義務和行為規(guī)則。無論是被罷免、解聘或是自行離職，當法定代表人之董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理職務終止時，其隨即喪失了擔任法定代表人之前提條件或曰基礎條件，盡管在工商登記上該人依然還是法定代表人。既然喪失了這一基礎條件，那么法定代表人(就該具體自然人而言)就無權(quán)代表公司，其必須主動停止繼續(xù)以公司的法定代表人身份對外行事。換言之，其應主動避免對外以公定代表人身份行事，而且應主動向第三人表明其不再有權(quán)代表公司，這也是誠實信用原則的要求。否則，對外其構(gòu)成虛假陳述，對公司則構(gòu)成，均應承擔相應的法律責任。當然，基于公示公信原則，盡管基礎任職條件喪失，第三人仍然得以信賴工商登記信息而認為該人有權(quán)代表公司。