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即代表50%以上出資比例的股東同意轉(zhuǎn)讓就通過決議。筆者認(rèn)為，此處“全體股東過半數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)超過一半同意即通過決議，實行的是一人一票制而非持股多數(shù)決。其理由是：其一，根據(jù)有限公司“資合”與“人合”的雙重性質(zhì)，股東行使表決權(quán)也表現(xiàn)出“二元”特點：一方面，股東會會議以“資”計算股東的表決權(quán);另一方面，股東會又在通過個別決議事項時以“人”計算表決權(quán)。如前所述，《公》對股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以限制的根本原因在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關(guān)系，在于有限公司的“人合”性質(zhì)。股東會議在對“人合”性質(zhì)的事項進(jìn)行決議時，應(yīng)當(dāng)實行“一人一票”制。其二，根據(jù)《公》第106條第2款規(guī)定，股份有限公司股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上(特殊事項為為2/3)通過。

以保護(hù)持股較少股東的合法權(quán)益，保障股權(quán)的順利流轉(zhuǎn)，減少股東糾紛的發(fā)生。筆者建議對《公》補(bǔ)充規(guī)定：“股東要求轉(zhuǎn)讓出資的，應(yīng)當(dāng)向董事會(或者執(zhí)行董事)書面提出，董事會應(yīng)當(dāng)在收到書面通知后一個月內(nèi)通知召開股東會?！睂Υ?，法國《商事公》第45條規(guī)定，公司應(yīng)在股東完成轉(zhuǎn)讓計劃通知之日起三個月期限內(nèi)作出決定，否則，視為已同意轉(zhuǎn)讓。(2)、股東會的決議股東會對股權(quán)向非股東轉(zhuǎn)讓進(jìn)行表決，必須經(jīng)“全體股東過半數(shù)同意”。在這里，股東行使表決權(quán)是按照股東人數(shù)(一人一票)還是股東的出資額(持股比例)計算，公并未明確?！豆返?1條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。”按此規(guī)定，“全體股東過半數(shù)”似乎應(yīng)指全體股東所持出資比例的過半數(shù)。

核心觀點：擔(dān)任公定代表人之基礎(chǔ)條件是該人擔(dān)任公司董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理職務(wù)。在公定代表人被解除董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理職務(wù)或自行辭職后，其隨即喪失了作為公定代表人的基礎(chǔ)條件，其負(fù)有停止和避免對外以公定代表人身份行事的義務(wù)。違反這一義務(wù)的，要承擔(dān)責(zé)任。某一人有限公司經(jīng)營不善，股東對公司喪失信心，不再向公司提供任何形式的資金。無奈之下，公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理兼法定代表人王某向股東提出辭呈，辭去公司一切職務(wù)(包括執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人三職務(wù))。公司因欠房東租金，王某走時對公司財產(chǎn)未做安排，遂全部被房東扣留，包括財務(wù)憑證、等。嗣后，股東為了清算公司要求房東返還物品。房東在其律師建議下認(rèn)為，這些物品屬于公司所有。