香港創(chuàng)業(yè)板市場概況

香港創(chuàng)業(yè)板市場于是1999年11月24日正式啟動,香港創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場以外的一個完全獨(dú)立的新的股票市場,在上市條件、交易方式、監(jiān)管方法和內(nèi)容上都與主板市場有很大差別。其宗旨是為新興有增長潛力的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道。它的創(chuàng)建將對中國內(nèi)地和香港經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生重大的影響。從長遠(yuǎn)來說,香港創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)是發(fā)展成為一個成功自主的市場———亞洲的NASDAQ。

香港創(chuàng)業(yè)板的市場特點(diǎn)及作用

1.香港創(chuàng)業(yè)板的市場特色與現(xiàn)有主板市場相比,創(chuàng)業(yè)板市場具有以下特色：以高增長公司為目標(biāo),注重公司增長潛力及業(yè)務(wù)前景；市場參與者須自律及自發(fā)地履行其責(zé)任；買者風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)：適合有風(fēng)險(xiǎn)容量的投資者；以信息披露為本的監(jiān)管理念；要求保薦人具有高度專業(yè)水平及誠信。

2.香港創(chuàng)業(yè)板的市場潛力,是以有增長潛力公司為目標(biāo),行業(yè)及規(guī)模不限。創(chuàng)業(yè)板的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營運(yùn)的大量有增長潛質(zhì)的企業(yè),提供方便而有效的渠道來籌集資金,以擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

3.創(chuàng)業(yè)板市場的交易與運(yùn)作創(chuàng)業(yè)板將采用一套先進(jìn)的交易系統(tǒng)及電子信息發(fā)布系統(tǒng),以減低參與者的成本,增加投資者的信心。投資者可以通過電話、互聯(lián)網(wǎng)及家庭電腦直接進(jìn)入聯(lián)交所的交易系統(tǒng)進(jìn)行買賣,直接落盤。買賣實(shí)行競投單一價(jià),交易分段進(jìn)行,每一時間段采用集合競價(jià)的方式,決定成交價(jià)格和成交委托,為投資者提供一個公平有效的交易方式。

創(chuàng)業(yè)板市場對上市企業(yè)的要求

1.創(chuàng)業(yè)板首次上市條件創(chuàng)業(yè)板首次上市要求一般比現(xiàn)有主板市場寬松,在業(yè)務(wù)記錄方面,它不設(shè)溢利要求,也無需作盈利預(yù)測,僅需有“業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明”,清楚說明大約三年內(nèi)公司的主要業(yè)務(wù)方向和所集資金的用途,以及顯示公司有兩年從事“活躍業(yè)務(wù)活動”的記錄,由會計(jì)師申報(bào)上市前兩年的財(cái)務(wù)業(yè)績；在市值要求方面,它對企業(yè)上市的市值規(guī)定為4600萬港元；不需要包銷要求,首次招股時,公眾持有量為3000萬港元或已發(fā)行股本的20％－－25％以上,股東人數(shù)100人以上。允許業(yè)務(wù)競爭,上市公司的控股股東如擁有任何與上市公司競爭的業(yè)務(wù),須披露。

2.創(chuàng)業(yè)板公司的發(fā)行方式聯(lián)交所將設(shè)立一個獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)板上市委員會來考慮創(chuàng)業(yè)板的上市申請。創(chuàng)業(yè)委員會成員包括經(jīng)紀(jì)、會計(jì)界、法律界等市場參與者及科技發(fā)展機(jī)構(gòu)人士。創(chuàng)業(yè)板上市委員會會保留的權(quán)力拒絕任何上市申請,對違反上市規(guī)則的事宜進(jìn)行調(diào)查及采取紀(jì)律行動,以確保市場的暢順運(yùn)作。

3.創(chuàng)業(yè)板上市公司的管治要求創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)有較主板市場更為嚴(yán)格的公司管治措施,以促使上市公司遵守上市規(guī)則及符合適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)守則。創(chuàng)業(yè)板上市公司必須委任兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事,聘任一名全職合資格會計(jì)師負(fù)責(zé)監(jiān)督財(cái)務(wù)、會計(jì)及內(nèi)部監(jiān)管職能,指定一名執(zhí)行董事為監(jiān)察主任,督促公司及董事遵守上市規(guī)則,成立審計(jì)委員會審查有關(guān)內(nèi)部監(jiān)管事宜,將由一名獨(dú)立非執(zhí)行董事出任主席,其大部分成員應(yīng)為獨(dú)立人士。公司管理層股東及財(cái)務(wù)股東在公司上市時,須至少持有公司的發(fā)行股本的35％。

上市后,須繼續(xù)聘用保薦人至少兩個完整的財(cái)政年度,保薦人須以顧問身份協(xié)助發(fā)行人遵守上市規(guī)則。管理層股東所持股份在兩年內(nèi),財(cái)務(wù)股東在六個月內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓。

4.上市后資料披露要求較主板市場更為頻密、詳盡和準(zhǔn)確,除了執(zhí)行現(xiàn)有主板市場的規(guī)定外,創(chuàng)業(yè)板公司上市后的額外披露要求包括：季度及半年業(yè)績報(bào)告（不須經(jīng)過審核）于有關(guān)期間結(jié)束后的45天內(nèi)公布,末期經(jīng)審核的全年業(yè)績報(bào)告須于年結(jié)后的三個月內(nèi)公布,上市后的首兩個財(cái)政年度內(nèi),每半年要把業(yè)務(wù)目標(biāo)及其后的發(fā)展速度作一比較,該比較報(bào)告須于中期業(yè)績報(bào)告及年刊中刊出。公司的分配方案只須股東大會通過,沒有其它條件限制。

民企香港上市運(yùn)作策略

盡管有諸如財(cái)務(wù)、稅務(wù)等方面的接軌問題,但民企海外上市的發(fā)展速度仍相當(dāng)迅速。其中,香港因有地利之便,及后續(xù)增發(fā)較易的優(yōu)勢而成為內(nèi)地民企海外上市之。目前,在1014家香港上市公司中,內(nèi)地企業(yè)約有240家,已占市值的近30%,占股市流通量的40%。

與內(nèi)地主板比較,在香港上市的特點(diǎn)是：初次公開發(fā)行的市盈率比內(nèi)地市場低,但只要符合法規(guī),一年多次都可以配股和增發(fā)股份,獲得資金。其次,公司只要符合上市的基本條件,上市前的工作一般不會超過一年,上市成本是可預(yù)測的。第三,可大大提高企業(yè)的知名度、塑造品牌,有利于向境外發(fā)展,開拓國際市場。后,企業(yè)家的財(cái)產(chǎn)可以得到有效保護(hù)。

為了方便海外上市及其它資本運(yùn)作,內(nèi)地民企在香港或百慕大、開曼群島注冊一家控股公司是必要的,內(nèi)地的股東可作為海外控股公司的主要股東,并可拿出20-30%

的股份吸引海外投資者,而把內(nèi)地公司變更為海外控股公司的下屬公司,必須符合內(nèi)地外商投資的法律規(guī)定：如上香港主板,外資控股內(nèi)地公司的利潤須符合3年5000萬港元的標(biāo)準(zhǔn),否則必須經(jīng)H股或紅籌股形式上市,而H股及紅籌受到內(nèi)地證券部門監(jiān)管限制較多,基本上只為國有控股企業(yè)采用。

內(nèi)地民企在香港創(chuàng)業(yè)板直接上市的費(fèi)用大約在800-1500萬港元之間,包含承銷費(fèi)用、會計(jì)師、律師以及財(cái)務(wù)顧問公司等費(fèi)用。如果企業(yè)的主營業(yè)務(wù)市場廣闊,贏利穩(wěn)定,符合市場熱點(diǎn),則有關(guān)財(cái)務(wù)公司都可以為企業(yè)再做一些上市前的財(cái)務(wù)安排,比如部分費(fèi)用可以在上市后支付。但不管如何,企業(yè)必須至少支付200萬港元的自有資金來做這方面的工作。

借殼/買殼上市（Back Door Listing）,適用于企業(yè)資本積累已有相當(dāng)規(guī)模,業(yè)主手頭有幾千萬現(xiàn)金的大型企業(yè)集團(tuán),資金規(guī)模須大到足以購并上市公司的相對控股權(quán)（在香港觸發(fā)收購比例為30%）,此方法好處在于速度快,不像公開上市那樣須經(jīng)過層層關(guān)卡,相對企業(yè)財(cái)務(wù)披露較寬松。現(xiàn)股價(jià)長期徘徊在0.50港幣以下的香港上市公司約有200多家,因?yàn)橄愀勐?lián)交所沒有退市制度,這些經(jīng)營貿(mào)易、玩具、服裝等傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司業(yè)績不斷倒退,甚至負(fù)債累累。

利用這些殼資源,對內(nèi)地民企來說,則是海外融資的一條捷徑。如果規(guī)范運(yùn)作,可以達(dá)到雙贏的結(jié)果,但買賣雙方由于存在信息不對稱問題,很難一次性完成殼資源的收購,比較有效的辦法是分二步走：步,雙方的資產(chǎn)做評估和審計(jì)后按一定的比例互換股權(quán),雙方各作為小股東參股對方,如占股份比例的20-40%并鎖定這些股份；雙方可約定：外方不參與中方的管理和分紅,而中方不能出售所持有的股份（香港的股份是全流通）、也不能通過收購該公司的股票而成為大股東。然后通過境外財(cái)務(wù)顧問公司的安排,經(jīng)定向募集、配股等形式融資,后達(dá)到第二步完成收購的目的。在這個過程中,二家公司由于有一段時間的互相了解,可以較好地解決信息不對稱問題,避免潛在的財(cái)務(wù)黑洞和其它問題,而且可以較少的成本達(dá)到借殼上市以至融資的目的。

股權(quán)/資產(chǎn)交換（Share Swap）方式的交易理念與上述大同小異,只是行動主導(dǎo)方通常是上市公司,因?yàn)樯鲜泄究梢栽霭l(fā)新股來購并有利潤的優(yōu)質(zhì)公司。香港很多上市控股集團(tuán)下的上市公司常到內(nèi)地尋求優(yōu)質(zhì)公司或科研機(jī)構(gòu)合作,以充實(shí)其科技含量及利潤水平。例如,利用媒體產(chǎn)業(yè)低潮時機(jī),已在內(nèi)地及臺灣地區(qū)收購十余家雜志及戶外媒體公司。

以上這些方式在操作過程中須整合不同金融工具及方案,也會牽涉到許多國內(nèi)外專業(yè)機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等,企業(yè)一般不具備此類人才。因此,內(nèi)地民企在操作之前須與相關(guān)投資銀行等專業(yè)機(jī)構(gòu)起建立相互信賴、彼此理解的關(guān)系,才能有效達(dá)到上市的目的。