目前百慕大(Bermuda) 、開(kāi)曼群島(Cayman Islands) 和英屬維爾京群島BVI-British Virgin Islands) 是世界上企業(yè)注冊(cè)數(shù)量多的三大離岸公司注冊(cè)地。本文在此著重探討1981年百慕大公司法(簡(jiǎn)稱“百慕大公司法”) 、開(kāi)曼群島2000年修訂版公司法(簡(jiǎn)稱“開(kāi)曼公司法”) ，和英屬維爾京群島1984年國(guó)際商務(wù)公司法(簡(jiǎn)稱“英屬維爾京群島公司法”) 。本文的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱(Memorandum of Association) 中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍條款的百慕大和開(kāi)曼群島的海外公司，(“Exempted Companies”) ，以及英屬維爾京群島的國(guó)際商務(wù)公司(“International Bussiness Company”或”IBC”) 。

1、公司設(shè)立批準(zhǔn)

(1) 百慕大：所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開(kāi)身份，與申請(qǐng)書(shū)一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外) 不對(duì)外公開(kāi)。某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者特別批準(zhǔn)。

(2) 英屬維爾京群島：組建公司無(wú)須政府批準(zhǔn)。但是某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者注冊(cè)登記。

(3) 開(kāi)曼群島：組建公司無(wú)須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者注冊(cè)登記。

2、公司設(shè)立程序

(1) 百慕大：需向百慕大金融局提交組建海外公司申請(qǐng)以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊(cè)處(Registrar) 注冊(cè)。公司注冊(cè)處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天完成。

(2) 英屬維爾京群島：需向公司注冊(cè)處提交公司章程(Articles ) 和大綱，還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)出具的證明，確認(rèn)該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司的要求。公司設(shè)立手續(xù)一般可以在24小時(shí)內(nèi)完成。

(3) 開(kāi)曼群島：需向公司注冊(cè)處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊(cè)處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動(dòng)基本在開(kāi)曼群島以外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在24小時(shí)內(nèi)完成。

股份有限公司注冊(cè)流程：

1、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記(registration)

全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，需提交

(1)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū);

(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明;

(3)工商局規(guī)定的其他材料(Material);

2、工商登記(registration)

由董事會(huì)向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商注冊(cè)完成公司注冊(cè)后，需先辦理稅務(wù)報(bào)到，報(bào)到時(shí)需提供一名會(huì)計(jì)的信息(包括姓名、身份證號(hào)、聯(lián)系電話)。公司成立后一個(gè)月起，需要會(huì)計(jì)每月記賬并向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。企業(yè)準(zhǔn)備好資料到專管所報(bào)到后，稅務(wù)局將核定企業(yè)繳納稅金的種類、稅率、申報(bào)稅金的時(shí)間，及企業(yè)的稅務(wù)專管員。企業(yè)日后將根據(jù)稅務(wù)部門(mén)核定的稅金進(jìn)行申報(bào)與繳納。需提交材料：(1)公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書(shū);

(2)董事會(huì)指定代表或者共同委托人證明;

(3)公司章程;

(4)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

(5)發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

(6)發(fā)起人主體資格證明(zhèng míng)或者自然人身份證明;

(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所等文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的證明;

(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(9)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū);

(10)公司住所證明;

(11)工商局規(guī)定的其他材料。

以募集方式注冊(cè)股份公司的，還應(yīng)當(dāng)提交公司設(shè)立大會(huì)的會(huì)議記錄;公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。行政法規(guī)或決定規(guī)定的注冊(cè)股份有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還需提交批準(zhǔn)文件。

外資公司注冊(cè)是指在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由中國(guó)投資者和外國(guó)投資者共同投資注冊(cè)或者僅由外國(guó)投資者投資注冊(cè)的企業(yè)；外資企業(yè)是依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，因此不同于外國(guó)企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)的分支機(jī)構(gòu)。

成立一個(gè)外資公司需要按照中國(guó)法律進(jìn)行，外資公司的注冊(cè)條件具體如下：

1、外商獨(dú)資公司的股東可以為外國(guó)企業(yè)，也可以外國(guó)居民。中外合資公司的股東，對(duì)于中方股東有要求，即中方股東不能是中國(guó)居民，必須是中國(guó)公司。外資公司注冊(cè)時(shí)，需提交并驗(yàn)資股東的身份證明。外國(guó)企業(yè)提交經(jīng)公證過(guò)的合法開(kāi)業(yè)證明，外國(guó)個(gè)人提交經(jīng)公證過(guò)的護(hù)照。

2、外資企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，需要三名監(jiān)事成員；若不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，可設(shè)立一名監(jiān)事。此人可以是外國(guó)人，也可以是中國(guó)大陸居民，外資公司注冊(cè)時(shí)，需提交監(jiān)事的身份證明。

3、外資企業(yè)可設(shè)立董事會(huì)，若不設(shè)立，需設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以是大陸居民，也可以委派外國(guó)人擔(dān)任，外資公司注冊(cè)時(shí)，需提交董事的身份證明。

4、在中國(guó)大陸注冊(cè)外資公司，無(wú)資金要求，并且可以是認(rèn)繳制；對(duì)于出資幣種并無(wú)要求，但是會(huì)提現(xiàn)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上。

5、外資公司注冊(cè)時(shí)，需要進(jìn)行公司名稱核準(zhǔn)，提交多個(gè)公司名稱進(jìn)行查名；注冊(cè)公司的查名規(guī)則是，同行業(yè)中，公司名稱不能同名也不能同音，多個(gè)字號(hào)的，需拆開(kāi)來(lái)查名。

6、經(jīng)營(yíng)范圍必須明確，業(yè)務(wù)范圍不得超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)范圍，包括標(biāo)點(diǎn)符號(hào)經(jīng)營(yíng)范圍字?jǐn)?shù)在100字以內(nèi)；中國(guó)對(duì)外資公司注冊(cè)登記是實(shí)行審批制的，有些特殊行業(yè)如礦產(chǎn)、零售等是屬于外資限制進(jìn)入的行業(yè)，需中國(guó)商務(wù)部審批。

7、公司注冊(cè)地址是商用性質(zhì)辦公地址，需要提供租賃合同、發(fā)票、房產(chǎn)證及房東身份證復(fù)印件等。

8、外資注冊(cè)公司成立時(shí)，需要工商管理部門(mén)提交公司章程。章程中必須包括公司名稱，經(jīng)營(yíng)范圍，股東及出資比例、注冊(cè)資本，股東、董事、監(jiān)事的權(quán)利與義務(wù)等內(nèi)容。

9、外資企業(yè)需設(shè)一名法人代表，法人代表可以是股東之一，也可以聘請(qǐng)，外資企業(yè)或中外合資企業(yè)的法人代表，既可以選擇中國(guó)人也可以是外國(guó)人。外資公司注冊(cè)時(shí)，需提交法定代表人身份證明和照片。

10、外資注冊(cè)公司進(jìn)行社稅務(wù)登記、稅務(wù)報(bào)到時(shí)，需提交一名財(cái)務(wù)人員信息，包括身份證復(fù)印件和照片。

公司注冊(cè)所需資料如下：

1.公司注冊(cè)資金；

2.公司經(jīng)營(yíng)范圍；

3.公司名稱（需預(yù)備3-5個(gè)公司備選名稱）；

4.股東身份證、法人身份證、監(jiān)事身份證（原件與復(fù)印件都準(zhǔn)備）；

5.全體股東出資比例；

6.公司章程、股東決定或股東會(huì)決議書(shū)；

7.注冊(cè)地址的租賃協(xié)議、房產(chǎn)證復(fù)印件且需產(chǎn)權(quán)所有人蓋章，單位的話需加蓋單位公章，個(gè)人的話需簽字并提供房主身份證復(fù)印件；

8.各類申請(qǐng)表，如企業(yè)名稱預(yù)先可準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)等。